Kredytobiorcy zyskali jasność w kolejnych kwestiach związanych z uznaniem umowy kredytowej za nieważną. TSUE wskazał na nieistotność terminu złożenia oświadczenia dla biegu przedawnienia i początku naliczania odsetek. Uznał również, że roszczenia należy zwrócić bez pomniejszeń o odsetki. Z taką interpretacją nie zgadzają się jednak prawnicy reprezentujący banki.
7 grudnia 2023 r. Trybunał Sprawiedliwości UE wypowiedział się w kluczowych technicznych kwestiach obejmujących rozliczenia po uznaniu umowy kredytowej za niewiążącą.
„W sprawie C-140/22 (…) Artykuł, szósty ustęp pierwszy i artykuł siódmy ustęp pierwszy dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, że w kontekście uznania nieważności w całości umowy kredytu hipotecznego zawartej z konsumentem przez instytucję bankową, ze względu na to, iż umowa ta zawiera nieuczciwy warunek, bez którego nie może ona dalej obowiązywać, stoją one na przeszkodzie wykładni sądowej prawa krajowego, zgodnie z którą wykonywanie praw konsument wywodzi z tej dyrektywy jest uzależnione od złożenia przez tego konsumenta przed sądem oświadczenia, w którym twierdzi on (…), że nie wyraża zgody na utrzymanie w mocy tego warunku” – wskazano w rozstrzygnięciu.
Jednocześnie TSUE wskazał, że przepisy prawa konsumenckiego stoją na przeszkodzie temu, aby kompensata żądana przez danego konsumenta z tytułu zwrotu kwot, które zapłacił on w wykonaniu rozpatrywanej umowy, została pomniejszona o równowartość odsetek, która ta instytucja bankowa otrzymałaby, gdyby umowa pozostała w mocy.
Na jakie pytania odpowiadał Trybunał?
Sąd Rejonowy dla Warszawy-Śródmieścia zadał Trybunałowi Sprawiedliwości UE 4 pytania. Dotyczą one dalszych losów umowy kredytowej, w której znalazł się nieuczciwy warunek, bez którego kontrakt taki nie może być dalej wykonywany. Zapytanie koncentruje się zatem wokół kwestii technicznych, ale istotnych m.in. dla zasad rozliczeń klient-bank po uznaniu umowy za nieważną.
Pierwsze z pytań dotyczyło momentu, od którego umowę uznaną za nieważną należy uznać za faktycznie bezskuteczną. Sąd zapytał się, czy moment ten liczy się od chwili „po złożeniu przez konsumenta oświadczenia, że nie wyraża zgody na utrzymanie w mocy nieuczciwego warunku, jest świadomy konsekwencji nieważności umowy i wyraża zgodę na nieważność umowy”.
Druga wątpliwość rozstrzygana przez TSUE dotyczy bezpośrednio punktu pierwszego. Czy „bieg terminu przedawnienia roszczenia przedsiębiorcy o zwrot świadczeń nienależnych spełnionych na podstawie umowy rozpoczyna się dopiero od daty, w której konsument złożył oświadczenie wskazane w punkcie 1, nawet jeżeli uprzednio konsument wezwał przedsiębiorcę do zapłaty, a także przedsiębiorca mógł wcześniej spodziewać się, że sformułowana przez niego umowa zawiera nieuczciwe warunki?” – zapytał się warszawski sąd.
W trzecim zapytaniu odniesiono się do daty rozpoczęcia naliczania odsetek ustawowych – czy liczy się czas od daty złożenia oświadczenia, nawet jeżeli wcześniej kredytobiorca wezwał bank do zapłaty?
Czwarta kwestia dotyczyła rozliczenia stron umowy uznanej za nieważną. Pytanie brzmiało – czy „roszczenie konsumenta o zwrot świadczeń, które spełnił na podstawie nieważnej umowy kredytu (rat kredytu, opłat, prowizji i składek ubezpieczeniowych) powinno zostać obniżone o równowartość odsetek kapitałowych, które przysługiwałyby bankowi, gdyby umowa kredytu była ważna, podczas gdy bank może domagać się zwrotu świadczenia, które spełnił na podstawie tej samej nieważnej umowy kredytu (kapitału kredytu) w pełnej wysokości?”.
Dlaczego pytania do TSUE są istotne dla frankowiczów?
„Czas oczekiwania na zakończenie procesu dotychczas jest rekompensowany konsumentom odsetkami za opóźnienie, które będzie zobowiązany zapłacić bank po przegranej sprawie. Ustalenie przez Trybunał momentu, od którego należy naliczać odsetki, będzie wpływało na ich wysokość, a mówimy tutaj o kwotach rzędu od kilkunastu do kilkuset tysięcy złotych. Wyrok ten z pewnością wpłynie na ujednolicenie orzecznictwa krajowego, które po uchwale SN z maja 2021 nie jest spójne w przedmiocie ustalenia, od której czynności rozpoczyna się naliczanie odsetek. Po uchwale Sądu Najwyższego mamy dwa nurty. Mniej korzystny dla kredytobiorców, tzn. naliczanie od momentu, w którym złożą oni przed sądem oświadczenie o skutkach nieważności oraz zgodny z Dyrektywą 93/13 i wykładnią przepisów kodeksu cywilnego – liczony od dnia wezwania do zapłaty” – komentuje Kacper Jankowski, wiceprezes zarządu Votum S.A.
"Wyrok TSUE będzie miał kluczowe znaczenie pod kątem finansowym, zarówno z perspektywy frankowiczów, jak i banków. Trybunał rozstrzygnie newralgiczną kwestię związaną ze składaniem dodatkowego oświadczenia przez konsumentów przed sądem o skutkach nieważności umowy kredytu. Ta specyficzna czynność procesowa, nieznana dotąd w praktyce procesowej, a zaproponowana przez Sąd Najwyższy w uchwale z maja 2021 r., wprowadziła zbędne zamieszanie w sądach powszechnych w interpretacji dość jasnych przepisów regulujących termin liczenia odsetek ustawowych za opóźnienie w przypadku roszczenia o zapłatę oraz terminu roszczeń banków. Wymóg odbierania od frankowiczów dodatkowego oświadczenia o bezskuteczności umowy w trakcie procesu sądowego, pomimo wyraźnego takiego żądania w pozwie, a często również w reklamacji, spowodował, że konsumenci zostali pozbawieni rekompensaty za pełny czas oczekiwania na korzystny wyrok. Jednocześnie to samo oświadczenie powodowało, że termin początku przedawnienia roszczeń banków się wydłużał. W ten sposób dochodziło do kuriozalnej sytuacji, w której oświadczenie mające na celu podobno zwiększoną ochronę frankowiczów, tak naprawdę działało na korzyść banków. Ponieważ konsumenci tracili część, czasem znaczną, należnych im odsetek, a bank zyskiwał czas na sformułowanie swoich roszczeń o kapitał” – podkreśla Paweł Wójcik, prezes zarządu Votum Finance Help S.A.
„Finalnie wyrok TSUE z 7 grudnia 2023 r. powinien wyrównać tę dysproporcję i zrównać prawa frankowiczów z innymi wierzycielami, którzy dochodzą w sądach swoich roszczeń pieniężnych i mają prawo żądać nie tylko roszczenia głównego, ale również pełnej wysokości odsetek za zwłokę. Z perspektywy banków oznacza to dodatkowe obciążenia finansowe, związane z masowymi przegranymi w sądach. Jeśli dołożymy do tego koszty bezczynności kredytodawców, którzy pomimo pozwania przez klientów nie sprecyzowali w odpowiednim czasie swoich roszczeń o kapitał, mogą ponieść z tego tytuły dodatkowe straty, gdyż takie żądania mogły ulec przedawnieniu." – wskazywał Paweł Wójcik.
Związek Banków Polskich komentuje orzeczenie
"Trybunał nie odpowiedział na kluczowe pytanie dotyczące przedawnienia roszczeń banków. Nie wypowiedział się również od którego momentu należy liczyć przysługujące konsumentowi odsetki. Te kwestie pozostawione zostały polskiemu orzecznictwu, które dotychczas było dla banków pozytywne w zakresie braku przedawnienia ich roszczeń.
Trybunał wskazał, że nie można uzależniać możliwości wykonywania praw przez konsumenta od złożenia przez niego oświadczenia przed sądem, że nie wyraża zgody na utrzymanie w mocy nieuczciwego warunku, że jest świadomy konsekwencji nieważności umowy i wyraża zgodę na nieważność umowy. Oświadczenie konsumenta jest jednak konieczne, ale może być również złożone poza sądem. Jest to zgodne z dotychczasowym orzecznictwem Sądu Najwyższego (Uchwała SN III CZP 6/21).
TSUE wskazał, że banki rozliczając nieważność umowy nie mogą zachować odsetek kapitałowych naliczonych w toku wykonywania umowy, co jest zgodne z dotychczasowym orzecznictwem Trybunału i nie wnosi żadnej dodatkowej treści.
Dzisiejszy wyrok w żaden sposób nie zmienia sytuacji banków ani kredytobiorców. Z tego względu banki nadal stoją na stanowisku, że najlepszym sposobem rozwiązywania sporów pozostaje zawarcie ugody" – wskazano w stanowisku Związku Banków Polskich.
Bankowi prawnicy – wyrok nie zmienia sytuacji
W podobnym tonie wyrok TSUE komentuje mec. Kamil Biedroń, dyrektor Departamentu Obsługi Prawnej Biznesu w Santander Bank Polska.
"Trybunał nie odpowiedział na część zadanych pytań, w tym tych kluczowych dot. kwestii przedawnienia roszczeń banków oraz momentu, od którego należy liczyć przysługujące konsumentowi odsetki za opóźnienie. Powyższe kwestie zostały pozostawione do rozstrzygnięcia sądom polskim, które dotychczas w tym zakresie orzekały korzystnie dla banków.
Jednocześnie TSUE uznał, iż konsument nie może być zobowiązany do składania dodatkowych, sformalizowanych oświadczeń w toku procesu, które byłyby warunkiem koniecznym do unieważnienia umowy przez sąd. W świetle wcześniejszych orzeczeń TSUE, wydaje się jednak, iż tego rodzaju oświadczenie konsumenta jest konieczne, kwestią otwartą pozostaje jego treść, skutki, czy miejsce złożenia, to również będzie musiało zostać wypracowane przez sądy krajowe.
Trybunał potwierdził również, że bank nie może zachować odsetek kapitałowych od unieważnionej umowy, co raczej niewiele zmieni w orzecznictwie polskich sądów, które po wyroku TSUE w sprawie 520/21 często oddalają roszczenia banków o wynagrodzenie za korzystanie z kapitału, jednak kwestia rozliczenia wartości pieniądza w czasie wciąż nie została rozstrzygnięta.
Biorąc powyższe pod uwagę, tezy głoszone przez kancelarie frankowe przed dzisiejszym wyrokiem o tym, iż roszczenia banków uległy przedawnieniu uznać należy za bezpodstawne, a banki wciąż mają otwartą drogę do dochodzenia zwrotu kapitału wraz z ewentualnymi roszczeniami o koszt pieniądza w czasie.
Niezależnie od dzisiejszego orzeczenia, w naszej opinii najefektywniejszym sposobem rozstrzygania sporów są rozwiązania ugodowe, które są znacznie szybsze i tańsze od drogi sądowej. Biorąc pod uwagę dzisiejszy wyrok TSUE, droga ugodowa wydaje się optymalnym sposobem ostatecznego zamknięcia sporu."
Prawnicy frankowi komentują rozstrzygnięcie
"Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej wskazał, że konsument korzysta z ochrony prawnej od razu i nie jest to uzależnione od złożenia jakiegokolwiek oświadczenia przed sądem krajowym. Gdyby tak było, podważałoby to odstraszający skutek dyrektywy 93/13/EWG . TSUE jeszcze raz podkreślił, że dyrektywa 93/13/EWG istnieje w celu ochrony konsumentów i bank może żądać tylko i wyłącznie kwoty wypłaconego kapitału i nic poza tym. Trybunał wskazał również, że odsetki za zwłokę winny być liczone od dnia wezwania do zapłaty. Mam nadzieje, że ten wyrok położy kres pozywaniu kredytobiorców za 'bezumowne korzystanie z kapitału'. Wyrok ten jest spójny z dotychczasowymi orzeczeniami Trybunału" – komentuje mec. Andrzej Zarzecki z Kancelarii Prosperitas.
