Formalnie działania związane z nabyciem PZU przez Bank Pekao wciąż trwają. W nieoficjalnych dyskusjach już nikt nie zakłada, że ów plan zostanie zrealizowany przed wyborami.
Już niebawem upłynie rok od momentu ogłoszenia przez kierownictwa PZU i Banku Pekao projektów utworzenia olbrzymiego holdingu finansowego. Aktualnie to kontrolowany przez Państwo polski ubezpieczyciel wraz z Polskim Funduszem Rozwoju (PFR) grają istotną rolę w gronie udziałowców drugiego pod względem wielkości banku w kraju. Po sfinalizowaniu transakcji określanej w świecie finansów mianem duńskiego porozumienia, porządki miały ulec zmianie, a Bank Pekao miał przejąć PZU.
Zamierzeniem całej operacji było dostosowanie się do nadchodzących regulacji UE, które miały silnie wpłynąć na fundusze PZU i skutkować ich znacznym uszczupleniem. Po zmianie ról i przejęciu przez Bank Pekao miała powstać rozległa nadwyżka kapitałowa wynosząca od 15 do 20 mld zł. To z kolei mogło zaowocować dodatkowymi 200 mld zł nowej akcji kredytowej i ukształtowaniem się znaczącego gracza finansowego dostrzegalnego w regionie Europy Środkowej i Wschodniej.
Jednakże cała koncepcja już w dniu ogłoszenia, czyli 2 czerwca 2025 r., stanęła pod znakiem zapytania.
Z jakiego powodu? Dlatego że realizacja transakcji wymaga wprowadzenia zmian aż w czterech ustawach. Te natomiast muszą zostać podpisane przez prezydenta, a funkcję głowy państwa w minionych wyborach objął Karol Nawrocki, a nie popierany przez obecny rząd Rafał Trzaskowski.
Od tego czasu w kręgach rządzących jedynie wzrosły obawy w odniesieniu do gigantycznej fuzji. Oficjalnie nikt jej nie odwołuje i najpewniej nie uczyni tego aż do nadchodzących wyborów parlamentarnych.
— Brak jest sprzyjającej atmosfery politycznej oraz zgody politycznej na zrealizowanie transakcji połączenia Banku Pekao i PZU. Najbardziej prawdopodobny scenariusz na chwilę obecną zakłada, że przejęcie nie dojdzie do skutku przed wyborami w 2027 r. — informuje nas osoba z bliskiego otoczenia rządu.
Podobne opinie do nas docierają z ministerstw finansów i aktywów państwowych, które są zaangażowane w cały proces. O braku przekonania, że uda się zbudować bankowo-ubezpieczeniowego potentata, zapewniają także menedżerowie PZU i Banku Pekao, z którymi prowadziliśmy rozmowy. Choć formalnie obie instytucje wciąż prowadzą prace nad transakcją.
Dalsza część tekstu pod zdjęciem
Prezydent ma decydujący głos
O połączeniu Banku Pekao z PZU nie zadecyduje wyłącznie interes ekonomiczny, ale także decyzje o charakterze politycznym. Nie chodzi wyłącznie o fakt, że transakcja dotyczy przedsiębiorstw kontrolowanych pośrednio i bezpośrednio przez Skarb Państwa.
Kluczowym warunkiem, aby cokolwiek mogło się wydarzyć pomiędzy państwowym ubezpieczycielem a bankiem, jest zmiana aż czterech regulacji prawnych. Ministerstwo Finansów rozpoczęło nad nimi prace, a nowelizacje projektów ustaw zostały już — choć nie bez trudności — zatwierdzone przez Stały Komitet Rady Ministrów i zarekomendowane rządowi do przyjęcia.
W rządzie panuje obawa, że prezydent zawetuje wspomniane zmiany, zwłaszcza że PiS krytycznie odnosi się do połączenia Banku Pekao i PZU oraz straszy, że efektem ubocznym całej operacji będzie prywatyzacja Alior Banku, który aktualnie jest kontrolowany przez ubezpieczyciela.
— Jedynie że prezydent nie otrzymał żadnych ustaw do podpisu, więc nie można twierdzić, że to jego weto stanowi przeszkodę dla transakcji. Bariera leży po stronie obecnej koalicji, która nie chce tego robić przed przyszłorocznymi wyborami — mówi nam osoba zorientowana w przebiegu transakcji.
Problem natury politycznej
Nasze źródła rządowe przyznają, że istnieją argumenty polityczne, aby wstrzymać cały proces, jak również parę merytorycznych pytań.
— Przede wszystkim największym beneficjentem powstania tego konglomeratu finansowego będzie rząd, który pojawi się po wyborach w 2027 r. — informuje Business Insider Polska osoba związana z rządem. Podkreśla, że Bank Pekao po wchłonięciu PZU będzie dysponował znacznymi możliwościami wypłaty dywidendy, zważywszy na to, że jego nadwyżka kapitałowa może wynieść aż od 15 do 20 mld zł. Dodatkowo będzie mógł finansować wiele projektów inwestycyjnych na znacznie większą skalę niż obecnie.
— Nie można także pomijać faktu, że będzie mógł nabywać więcej obligacji rządowych, a potrzeby pożyczkowe państwa będą rosły z roku na rok — dodaje nasz rozmówca i przyznaje, że w takiej sytuacji do rozmów na temat fuzji można byłoby powrócić pod koniec 2027 r., czyli po wyborach.
Od samego początku ostrożnie o transakcji wypowiada się minister aktywów państwowych Wojciech Balczun, którego ministerstwo sprawuje nadzór nad PZU. Jego poprzednik na tym stanowisku, Jakub Jaworowski, był gorącym zwolennikiem połączenia. Mówił o tym już kilka godzin po ogłoszeniu przez spółki planów na Europejskim Kongresie Finansowym w Sopocie. Wówczas pozytywnie o tym pomyśle wypowiadali się także minister finansów Andrzej Domański oraz przewodniczący Komisji Nadzoru Finansowego Jacek Jastrzębski.
Dalsza część tekstu pod zdjęciem
W Business Insider Polska pisaliśmy zaraz po zmianie ministra, że nowy szef resortu aktywów pragnie poznać alternatywne rozwiązania dla fuzji obu spółek. Ponadto minister Wojciech Balczun wielokrotnie podkreślał, że kluczowe z jego perspektywy jest zabezpieczenie interesu Skarbu Państwa w Banku Pekao po przejęciu przez niego PZU.
— Tutaj natomiast wchodzi w grę rozwodnienie udziału państwa w akcjonariacie, co oczywiście nie jest jednoznaczne z ryzykiem utraty kontroli nad podmiotem, który powstanie po transakcji — informuje nas osoba blisko związana z resortem aktywów.
Minister w publicznych oświadczeniach informował, że oczekuje zaleceń ze strony spółek.
Aktualnie Skarb Państwa za pośrednictwem PZU i PFR posiada około 33 proc. akcji Banku Pekao. Po przejęciu ubezpieczyciela przez bank byłoby to około 26—27 proc., lecz już bezpośrednio.
— Jednym z warunków zgody na transakcję byłoby utrzymanie tego samego poziomu w akcjonariacie, jaki aktualnie PZU i PFR posiadają w Banku Pekao. Trwają różnorakie analizy, w jaki sposób można byłoby to osiągnąć oraz jaki byłby koszt takiego kroku dla Skarbu Państwa — twierdzi nasz rozmówca znający szczegóły transakcji.
Alternatywne pomysły dla fuzji
Według źródeł Business Insider Polska obok samego przejęcia PZU przez Bank Pekao, które oficjalnie wciąż jest podstawowym scenariuszem, na tapecie znajdują się także takie rozwiązania jak m.in. utworzenie jedynie struktury holdingowej w PZU.
— Chodzi o rozwiązanie, o którym wspominał były prezes PZU Andrzej Klesyk, zanim pojawił się pomysł duńskiego kompromisu — informuje nas osoba z bliskiego otoczenia PZU.
Utworzenie holdingu w PZU to również pierwszy krok w operacji przejęcia ubezpieczyciela przez Bank Pekao. Zaletą tego rozwiązania jest to, że w przypadku podjęcia decyzji o tym, że fuzji nie będzie, a powstanie sam holding, wówczas uda się uratować znaczną część obecnej nadwyżki kapitałowej PZU. W tym wariancie, według spółki, nawet po wejściu w życie unijnych regulacji (Solvency II), skurczy się ona z około 6 mld zł do 3-4 mld zł. Jeśli nie dojdzie do żadnych działań, wówczas nadwyżkowe kapitały zmaleją drastycznie, bo do zaledwie 600 mln zł.
Ryzykiem dla utworzenia struktury holdingowej jest jednak także prezydenckie weto, ponieważ taki ruch wymaga zmian w dwóch ustawach.
O kolejnej alternatywie dla fuzji mówił w wywiadzie dla Business Insider Polska nowy prezes PZU Bogdan Benczak jesienią ubiegłego roku. Wskazał on wówczas, że spółka pracuje nad tzw. modelem wewnętrznym, służącym do wyliczania współczynników wypłacalności PZU. To skomplikowany proces, w którym ubezpieczyciel musiałby liczyć na współpracę z KNF, lecz jego zaletą jest to, że nie wymaga zmian przepisów i może pozytywnie wpłynąć na kapitały PZU.
Klimat w Banku Pekao i PZU
Zarówno w Banku Pekao, jak i PZU, wzrasta przekonanie, że budowa konglomeratu bankowo-ubezpieczeniowego utknęła w miejscu i coraz częściej słychać opinie, że z transakcji w takim kształcie, w jakim zaproponowały spółki rok temu, nic nie wyniknie. Przynajmniej przed końcem 2027 r.
Dalsza część tekstu pod zdjęciem
Wiadomo, że gorącym orędownikiem i pomysłodawcą jest prezes Banku Pekao Cezary Stypułkowski, który właśnie zwyciężył w konkursie na kolejną kadencję na tym stanowisku. Z jego perspektywy w ciągu minionych dwunastu miesięcy zmieniły się jednak przede wszystkim okoliczności polityczne: prezydent pochodzi z obozu obecnej opozycji, nowy minister aktywów nie jest tak bardzo zaangażowany w połączenie jak poprzednik, a na fotelu prezesa PZU zasiada aktualnie Bogdan Benczak, a nie Andrzej Klesyk, z którym ogłaszano plany fuzji.
— W Banku Pekao wciąż są zwolennicy transakcji, lecz to nie oznacza, że te osoby wierzą, że uda się ją zrealizować — informuje nas osoba znająca zakulisowe szczegóły operacji.
Bank podtrzymuje oficjalne stanowisko.
„Bank Pekao S.A. jest przygotowany do potencjalnej reorganizacji kapitałowej. Harmonogram transakcji zależy w dużej mierze od procesu legislacyjnego. Bank będzie komunikował kolejne kroki zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz standardami rynku kapitałowego” — czytamy w odpowiedzi na nasze pytania (pisownia oryginalna).
Nieco inaczej sytuacja — według naszych rozmówców — wygląda w PZU. Choć i tutaj oficjalne stanowisko mówi, że nic się nie zmieniło.
„Zgodnie z informacjami publikowanymi w grudniu, Grupa PZU jest w trakcie przygotowań do realizacji projektu. Dalszy ciąg prac będzie możliwy po wdrożeniu niezbędnych zmian legislacyjnych” — czytamy w odpowiedzi biura prasowego ubezpieczyciela
Według naszych rozmówców w PZU od samego początku traktowano całą operację jako ograniczenie roli ubezpieczyciela, chociaż sam biznes i działalność ubezpieczeniowa nadal odbywałyby się pod tym samym szyldem. Jednakże aktualnie PZU to gigant finansowy, który sprawuje kontrolę nad dwoma bankami. W nowej rzeczywistości byłby elementem konglomeratu, w którym ton nadaje Bank Pekao.
— Sprzeciw w PZU już na starcie był duży, wraz z tym, jak cały proces opóźniał się, a proces legislacyjny został zatrzymany, on jedynie narastał. Obecnie zaś do spółki docierają także opinie, że brak jest woli politycznej, aby robić cokolwiek przed wyborami — podkreśla nasz rozmówca związany ze spółką i zwraca uwagę, że w PZU większe jest przekonanie o słuszności budowy struktury holdingowej.
Wśród kluczowych menedżerów ważną postacią jest Andrzej Mikosz, główny prawnik w PZU. Nasi rozmówcy zajmujący się transakcją wskazują na jego wpis na portalu LinkedIn sprzed blisko roku, w którym prawnik wspomina o budowie właśnie holdingu wokół PZU jako największego ubezpieczyciela w regionie Europy Środkowej i Wschodniej i właściciela dwóch banków.
— Co ciekawe, wspomniany wpis pojawił się niedługo po tym, jak ogłoszono, że główną koncepcją rozwojową, nad którą będą pracowały spółki, jest przejęcie przez Bank Pekao — podkreśla nasz rozmówca, choć przyznaje, że krokiem, który dla tej transakcji leżał po stronie ubezpieczyciela, było właśnie stworzenie holdingu.
Nadal nierozstrzygnięta jest także przyszłość Alior Banku, dla którego nie znalazłoby się miejsce w nowej grupie bankowo-ubezpieczeniowej. W grę wchodził scenariusz sprzedaży akcji, które posiada PZU, lecz z powodów politycznych prywatyzacja jest wykluczona. Potencjalnym nabywcą mógłby być Bank Pekao i nie wykluczał takiego ruchu prezes Cezary Stypułkowski. Według naszych źródeł w ministerstwie aktywów państwowych pojawił się także scenariusz, w którym Alior mógłby zostać zakupiony przez PKO BP. Nasi rozmówcy twierdzą jednak, że są to na obecną chwilę czyste spekulacje, ponieważ żaden proces się nie rozpoczął i decyzje w tym zakresie nie zostały podjęte.
Autor: Bartek Godusławski, dziennikarz Business Insider Polska
Dziękujemy, że przeczytałaś/eś nasz artykuł do końca. Bądź na bieżąco! Obserwuj nas w Google.